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企業併購模式的型態——1+1=?
2005/05/17
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作者:
潘秀菊
企業併購法(以下簡稱企購法)為企業併購提供多元的併購方式,其包括法定合併(含簡易合併及非對稱式合併)、概括讓與及概括承受、股份轉換及分割。
法定合併
所謂合併,依企購法第四條第三款規定,係指依企購法或其他法律規定參與之公司全部消滅,由新成立的公司概括承受消滅公司的全部權利義務;或參與之其中一公司存續,由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務,並以存續或新設公司的股份、或其他公司的股份、現金或其他財產作為對價的行為。
概括讓與及概括承受
所謂概括讓與及概括承受係指資產收購,依企購法第四條第四款規定,所謂收購,係指公司依本法(企購法)、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司的股份、營業或財產,並以股份、現金或其他財產作為對價的行為。從併購公司角度而言,實為營業或財產的受讓,從目標公司角度而言,就是營業或財產的讓與,兩者為一體兩面。資產收購的特點為併購公司與目標公司的法人人格均不消滅,但目標公司很可能因為此一收購行為而須進行重組或裁撤。
股份轉換
所謂股份轉換,依企購法第四條第五款規定,係指公司經股東會決議,讓與全部已發行股份予他公司作為對價,以繳足公司股東承購他公司發行的新股或發起設立所需的股款的行為。企購法引進股份轉換制度,就同時包含了學說上所區分的股份交換與股份移轉。所謂股份交換,意指經營併購公司與目標公司雙方董事會及股東會的決議,直接由併購公司以其自己的股份,與目標公司股東所持有的股份交換,使併購公司與目標公司成為控制公司與從屬公司的關係,而目標公司的股東則成為併購公司的股東。
分割
所謂分割,依企購法第四條第六款規定,意指公司依企購法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司,作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價的行為。
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