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公司合併，登記不求人
2003/04/30
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作者：
胡峰賓
意義
為因應企業競爭激烈環境，謀求經營之合理化，故有合併及分割之策略運用，公司法原僅有合併規定，於九十年修正時，引進分割制度，使企業能多方運用各種組織合縱型態，以利生存，而於合併或分割時即須辦理合併登記或分割登記。
一、合併：
(一)合併之方式：1.吸收合併（存續合併）：二以上公司合併，合併後一方存續，另一方消滅，例如甲公司和乙公司合併，合併後甲公司繼續存續，而乙公司消滅。2.創設合併（新設合併）：二以上公司合併，合併後原公司全歸消滅，而另新設一公司，例如甲公司與乙公司合併，合併後創設丙公司，而甲公司與乙公司均歸消滅。
(二)合併之程序：
1.有限公司之合併程序：(1)訂立合併契約：公司合併為兩個公司間之契約行為，故兩公司應作成合併契約。(2)合併之決議：合併契約訂立後，各該參與合併之公司，須作成合併決議。無限公司、有限公司、兩合公司之合併須經合併公司全體股東之同意（公七一、七二、一一三、一一五）。 (3)編造資產負債表、財產目錄及為合併之通知公告：合併決議成立後，公司負責人應即編造資產負債表及財產目錄，且應向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議（公七三）。(4)辦理公司合併之登記：公司為合併時，應於實行後十五日內，向主管機關申請登記。而公司因合併而存續之公司，不論其資本額有無異動，均應依「公司申請登記資本額查核辦法」第二條規定，檢送經會計師查核簽證之資產負債表及相關文件（經濟部九十一年四月二十三日經（九一）商字第○九一○二○七八八八○號函）。
2.股份有限公司之合併程序：(1)訂立合併契約（同前開有限公司部分）。(2)合併之決議：股份有限公司之合併決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之（公三一六第一項）；但公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之（公三一六第二項）。前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定（公三一六第三項）。(3)編造資產負債表、財產目錄及為合併之通知公告（同前開有限公司部分）。(4)召集股東會或發起人會議並修改或訂立章程（公三一八）：公司合併後，存續公司之董事會，或新設公司之發起人，於完成催告債權人程序後，其因合併而有股份合併者，應於股份合併生效後；其不適於合併者，應於該股份為處分後，分別循下列程序行之：a.存續公司，應即召集合併後之股東會，為合併事項之報告，其有變更章程必要者，並為變更章程。沴新設公司，應即召開發起人會議，訂立章程。前開章程，不得違反合併契約之規定。b.辦理公司合併之登記（同前開有限公司部分）。
3.合併之效力：因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或另立之公司概括承受（公七五）。所謂概括承受者，為公司之全部權利義務，全部由存續後另立之公司承受，無庸就各個權利義務為個別移轉，亦不能以合併契約免除部分之承受。
二、分割：
(一)分割程序：1.擬定分割計畫書：公司分割時，董事會應就分割有關事項，作成分割計畫提出於股東會；分割計畫應以書面為之。2.分割決議：分割計畫書應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東，分割決議之要件同合併之決議要件，須經特別決議。
(二)分割之效力：分割後受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅（公三一九之一）。
登記規定
一、登記期限：
(一)合併登記：依公司之登記及認許辦法第五條之規定，公司為合併時，應於實行後十五日內，向主管機關分別依下列各款申請登記：1.存續之公司為變更之登記。2.消滅之公司為解散之登記。3.另立之公司為設立之登記。
(二)分割登記：依公司之登記及認許辦法第六條之規定，公司為分割時，應於實行後十五日內，向主管機關申請為變更、解散、設立之登記。
二、有限公司之吸收合併：
(一)消滅之公司：應辦理解散登記。
(二)存續之公司：應辦理增資變更登記。1.有限公司增資變更登記所附送之申請書件各一份及規費。2.合併前之資產負債表一份。3.合併前之財產目錄一份。4.合併契約書副本一份。5.給債權人之通知及公告報紙各一份。6.繳銷原領執照。杋登記費按增資額四千分之一計算。
三、股份有限公司之吸收合併：
(一)消滅之公司：辦理解散登記。1.申請書一份。2.股東會議事錄一份（應載明決議方法）。3.合併契約書副本一份。4.繳銷原領執照。5.合併前之資產負債表一份。6.合併前之財產目錄一份。杋給債權人之通知及公告報紙各一份。
(二)存續之公司：應辦理增資變更登記。1.股份有限公司增資變更登記所附送之申請書件各一份及規費。2.合併前後之股東會議事錄一份。3.合併契約書副本一份。4.合併前之資產負債表一份。5.繳銷原領公司執照。6.登記費按增資額四千分之一計算。 
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